contrato social

Contrato Social: modelo e passo a passo

Um passo a passo para te ajudar a criar o contrato social da sua empresa, além de um ótimo modelo pronto para ganhar tempo.

Primeiro, desmistificando uma ideia importante: o Contrato Social de uma empresa nada mais é do que o documento que define sua constituição legal e as regras em torno de sua gestão. É um documento essencial para todo empreendedor que deseja estruturar sua empresa corretamente.

Porém, como a maioria dos empreendedores que precisa montá-lo é normalmente de primeira viagem, eles acabam confiando totalmente no que seu novo contador cria e pronto.

O problema é que, com o tempo e as novas necessidades, você vê que o Contrato Social não foi tão bem criado assim.

É bacana lembrar que os contratos sociais devem seguir algumas regras do Direito (Civil), pois precisam estabelecer limites e formas de responsabilização dos sócios participantes (existem cláusulas obrigatórias, por isso a importância de contratar um profissional adequado para elaborá-lo – advogado ou contador).

Para ajudá-lo a garantir o Contrato Social ideal para sua empresa, segue abaixo um passo a passo (com dicas específicas) e, no final, um modelo de Contrato Social para facilitar.

1. Qualificação dos sócios

Padrão de qualquer contrato. Trata-se da identificação de cada sócio da empresa, com nome, endereço, estado civil, nacionalidade e outros itens.

Se o sócio for representado, a condição do representante e sua qualificação precisam ser indicadas logo após a qualificação do sócio.

Em caso de condomínio das quotas, o representante do condomínio deve ser qualificado e indicada sua qualidade de representante dos condomínios. Se um dos sócios for emancipado, deve estar registrado o motivo de sua emancipação.

Os sócios podem ser:

  • Pessoas físicas de nacionalidade brasileira ou estrangeira;
  • Pessoas jurídicas sediadas no Brasil ou exterior.

2. Atividades e serviços desenvolvidos pela empresa

O que sua empresa venderá? Essa é a definição de atividade. A partir disso, é preciso bater esse ensejo com um (ou mais) CNAE (classificação nacional de atividade empresarial) — o que você pode fazer nesse site do governo.

Isso significa que sua empresa só poderá emitir notas fiscais referentes a esses serviços.

O primeiro raciocínio aqui é: “bom, vou colocar vários CNAE’s para que eu tenha uma boa abrangência”. Errado, pois ter muitos CNAE’s implica em licenças e regimes tributários mais complexos.

Os tipos de regime tributário são: Lucro Real; Lucro Presumido e Simples Nacional (também chamado de Super Simples). Para ver as diferenças entre o lucro presumido e o real (dois dos principais).

A escolha errada do regime tributário pode trazer prejuízos para sua empresa.

Posteriormente, a necessidade de correção dos dados implicará em um processo burocrático muito grande, que pode resultar em multas e punições.

3. Tipo de empresa e local

O endereço da sua empresa é sim algo óbvio de se colocar, porém em algumas cidades há restrições em relação ao tipo de atividade para alguns bairros ou ruas (por exemplo: comércio em um bairro residencial).

Para evitar problemas futuros, fazer essa verificação antes sempre pode ajudar. Geralmente, são os governos municipais que determinam a localização ideal para cada tipo de empresa, além de serem responsáveis pelo recolhimento dos impostos.

Já o tipo de empresa pode depender da sua atividade (CNAE) escolhida. Essa classificação é determinada para melhor controle do governo, através de órgãos específicos, como a Receita Federal. Veja aqui os tipos de empresas possíveis no Brasil.

São mais de 20 tipos de empresas, mas as mais comuns são as que seguem, conforme sua natureza jurídica.

Sociedade Limitada (Ltda)

A responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor de suas quotas, mas todos respondem, em conjunto, pela integralização do capital social.

Sociedade Anônima (S/A)

Também chamada de “Companhia”. O capital social não é atribuído a um nome em especial, mas se divide em ações que podem ser negociadas livremente. Os lucros são distribuídos aos acionistas.

Sociedade Individual

Trata-se de uma Firma Individual. Na legislação brasileira, não existe sociedade individual prestadora de serviços, mas comercializadora de mercadorias.

Microempreendedor Individual (MEI)

Para ser microempreendedor individual, é necessário ter faturamento anual máximo de até R$ 60.000,00 e não ser sócio ou titular de qualquer outra empresa. O MEI se enquadra no Simples Nacional, regime tributário simplificado destinado às micro e pequenas empresas.

Sociedade de Economia Mista

Empresas de economia mista fazem parte da administração indireta do governo, pois são formadas a partir da colaboração entre Estado e particulares, reunindo recursos para atingir objetivos econômicos.

4. Participações de cada sócio e administração

O primeiro ponto é a divisão de quotas, o que define a participação de cada sócio. Apesar de ser simbólico, isso ocorre através dos valores investidos por cada um no capital social.

Além disso, também é necessário atribuir função de administrador a um ou mais sócios ou a um terceiro (funcionário).

5. Pro Labore e distribuição de lucros

Existem diferenças entre pro labore e distribuição de lucros e é importante não confundir os dois conceitos.

Pro labore

Em Contrato Social também pode ser definido o valor do pro labore pago a cada sócio-administrador (sócio investidor não recebe pro labore, mas recebe divisão de lucros), ou pode ser definido que o valor será determinado pelos sócios em outro momento.

O pro-labore funciona como um salário e sobre ele incidem dois impostos:

  • INSS (valor fixo de 11% independente do valor do pro-labore);
  • IRPF (imposto de renda pessoa física, seguindo a mesma tabela que funciona para os funcionários de qualquer empresa).

Distribuição de lucros

A distribuição de lucros em si não precisa estar descrita no contrato, a não ser que os sócios queiram reservar um percentual do lucro para um fundo de reserva da empresa. Esses lucros são pagos sem que haja necessidade de nova incidência do IRPJ (imposto de renda pessoa jurídica), que já é pago pela própria empresa.

Para maiores informações sobre pro-labore e distribuição de lucros, clique aqui e veja mais!

6. Deliberações

Para decisões de alta importância, como a tomada de empréstimos acima de um valor X, é importante definir no Contrato Social qual parcela dos sócios precisa estar presente (assinar) para fazer valer. Deliberações importantes que precisam estar definidas no Contrato Social, recomendadas pela lei, são:

  • Quotas:
  • Formato de distribuição de lucros;
  • Entrada de novos sócios;
  • Saída de sócios;
  • Herdeiros em caso de falecimento dos sócios;
  • Forma de negociação das ações;
  • Resolução de conflitos.

E assim por diante.

7. Mudanças

Depois que o Contrato Social estiver registrado, é possível efetuar mudanças diretamente na junta comercial do estado. Cada alteração, contudo, exige o pagamento de uma taxa de serviços.

Recomenda-se, portanto, reunir a maior quantidade possível de alterações para realizar somente uma alteração formal no documento. Dessa forma, evita-se gerar custos não programados que vão onerar o caixa da empresa.

8. Profissional especializado

Para não cometer erros, o melhor é procurar um profissional especializado. Um contador poderá realizar esse tipo de trabalho. Advogados também poderão prestar assistência de suporte, fornecendo embasamento para elaborar corretamente as cláusulas do contrato.

Um erro comum cometido pelos empresários é pegar o modelo fornecido pela junta comercial e preenchê-lo, sem analisá-lo melhor.

É preciso confirmar que todo o conteúdo do contrato está conforme o ordenamento jurídico vigente. Além disso, o documento final deve ser assinado pelo advogado da empresa (ainda que tenha que ser contratado unicamente para isso).

Clareza no Contrato Social

É fundamental que as cláusulas do Contrato Social sejam bastante claras e detalhadas. Por isso, sempre se recomenda o auxílio de consultoria especializada para evitar erros por omissões, faltas ou excessos.

O objetivo da empresa deve ser bem elaborado antes de tudo. Lembre-se de que as funções da empresa estarão restringidas ao que consta no contrato, ou seja, serviços e vendas que não estiverem registradas no documento estão definitivamente fora de suas possibilidades.

O quadro societário deve estar bem explicado, com todos os pontos especificados sobre o cargo de cada um, além das obrigações da diretoria e o nível hierárquico da organização. Isso promoverá melhoria no relacionamento entre os sócios e na gestão empresarial.

Jamais se esqueça de considerar as possibilidades de saída de um ou mais sócios da empresa, registrando no contrato os procedimentos que devem ser tomados.

Não se pode prever o futuro e, muitas vezes, algumas sociedades se desfazem por contingências da vida como mudança de cidade, tomar posse de um cargo público, falecimento, incompatibilidade de opiniões e assim por diante.

Há que considerar também o procedimento a tomar diante de um sócio improdutivo e relaxado. Tudo deve ser assentado formalmente no Contrato Social, observando a distribuição das quotas acionárias e as possibilidades de aquisição delas (compras) com valores e prazos definidos.

Problemas causados por erros no Contrato Social

Detalhes esquecidos na elaboração do contrato podem gerar problemas futuros. Entre esses problemas, destacam-se:

  • Prejuízos financeiros;
  • Acordo entre os sócios;
  • Pagamento de multas elevadas devido à falta de adequação jurídica, financeira e administrativa;
  • Processos jurídicos por descumprimento de determinadas cláusulas ou mesmo pela ausência delas.

Acordo de Acionistas

O Contrato Social é obrigatório perante a lei, mas há outro documento que, embora não obrigatório, pode ser de grande auxílio.

Trata-se do Acordo de Acionistas. Nesse acordo, está mais detalhado o relacionamento entre os sócios e a empresa, questões sobre governança e medidas que deverão ser tomadas em casos específicos.

Modelo de Contrato Social

Para economizar tempo de quem está correndo atrás da abertura de empresa, nós temos duas ótimas dicas.

A primeira é este modelo abaixo (feito a partir de um contrato de uma empresa prestadora de serviços no formato de sociedade limitada):

Modelo de contrato social

 

E aí, pronto para começar?

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  • Rosana Ladeira

    Oi, Luiz. Tudo bem?

    Estou terminando de legalizar minha empresa (um escritório de serviços contábeis) em sociedade com um grande amigo, também contador. Nossa dúvida: teremos que publicar no Diário Oficial esse contrato? Ou, teremos que fazer qualquer tipo de publicação relativa à nossa sociedade? Explico: ele (meu sócio) já tem outra empresa em funcionamento (de softwares) e teve seu contrato publicado no D.O. à época. Daí nossa dúvida. Poderia, por favor, nos esclarecer?

    Grata,

    Rosana

    • luizpiovesana

      Oi Rosana, tudo bem?

      Segundo o nosso contador, a simples constituição da empresa não torna obrigatória a publicação de contrato. Porém, pra alguns casos, por exemplo redução de capital, é obrigatório.

      Até mesmo porque hoje as Juntas Comerciais já tornam público essa constituição.

      Abs!
      Luiz

    • Rosana Ladeira

      Boa tarde.

      Então, não é necessário na constituição, mas, sim, nas alterações contratuais.

      Muito obrigada.

  • Daiane Oliveira

    Ótimo resumo. Mas do 4 pulou para o 6?

  • Alberto

    Boa Tarde,

    Temo como colocar como membro no contrato de trabalho um menor com idade de 15 anos

  • Genison Ribeiro

    Nos estados de AL, PB, AM, AP, RN e, na próxima semana, PR os portais estaduais da REDESIM já disponibilizam um modelo de contrato padrão para constituição de LTDA e EIRELI. Nestes casos é necessário contador/advogado apenas se o contrato não se encaixar neste padrão, que já possui todas as cláusulas obrigatórias.

    • Muito bacana Genison! Obrigado pela dica.

      Bom saber que existe um modelo desse tipo.

      Grande abraço

  • Houston Giunnyor

    Olá Luiz, eu tenho uma loja virtual. Fiz o CNPJ e agora quero fazer o contrato social da empresa junto o meu sócio. Posso usar este acima e atualizar com as nossas informações?
    Depois de fazer o contrato social, tenho que levar em qual cartório? O que devo fazer depois ?
    Obrigado

    • Adriano Tavares

      Pode se usar, observando se o tipo de sociedade que você pretende personificar, se for uma sociedade simples pura, o registro se dará no cartório de registro de pessoas jurídicas ou se você optar por uma sociedade do tipo limitada o registro deverá ser feito na junta comercial.